Par Jean-René Couasnon
- Depuis le 21 février 2026, la loi de finances 2026 durcit quatre paramètres du dispositif d'apport-cession (article 150-0B ter) pour les cessions de titres apportés.
- Le seuil de réinvestissement obligatoire passe de 60 % à 70 % du produit de cession, et non de la plus-value, avec un délai porté de deux à trois ans.
- L'abattement retraite de 500 000 € (article 150-0D ter, prorogé jusqu'en 2031) est un mécanisme distinct du report d'imposition, à ne pas confondre avec lui.
Qu'est-ce qui change dans le seuil et les délais de remploi ?
Le mécanisme de l'apport-cession reste inchangé dans son principe : l'apport de titres à une société soumise à l'IS et contrôlée par l'apporteur ouvre droit à un report d'imposition automatique sur la plus-value, dès lors que les conditions légales sont réunies — un report subordonné à leur respect continu, pas un acquis définitif.
La nouveauté concerne la cession des titres apportés par la holding dans les trois ans suivant l'apport : le seuil de réinvestissement passe de 60 % à 70 % du produit de cession, pas de la plus-value réalisée. Sur une cession de 10 millions d'euros, le remploi minimal porte donc sur 7 millions, quel que soit le montant de la plus-value. Le délai pour le réaliser s'allonge de deux à trois ans à compter de la cession.
Quelles sont les nouvelles règles de conservation et de périmètre des actifs ?
Le troisième durcissement touche la conservation des actifs acquis en remploi direct : elle passe d'un an à cinq ans à compter de leur inscription à l'actif de la holding, sous réserve des règles propres aux fonds de capital-investissement, qui suivent leur propre mécanique de quota et de délai.
Le quatrième porte sur le périmètre des activités éligibles, désormais défini par renvoi à l'article 199 terdecies-0 A du CGI : la qualification commerciale d'une activité ne suffit plus à elle seule, et la gestion du propre patrimoine immobilier reste expressément exclue, y compris pour la location meublée. En cas de clause d'earn-out, chaque complément de prix rouvre un délai de trois ans pour réinvestir le reliquat nécessaire au seuil de 70 % sur l'ensemble du produit de cession, ce qui peut prolonger l'exposition du dossier bien au-delà de la cession initiale. Cette technicité justifie un accompagnement fiscal dédié avant toute cession.
En quoi l'abattement retraite du 150-0D ter est-il un mécanisme distinct ?
L'article 150-0D ter, prorogé jusqu'au 31 décembre 2031, répond à une logique différente : il réduit de 500 000 euros le gain net imposable à l'impôt sur le revenu lors d'une cession directe de titres par un dirigeant partant à la retraite, sans effet sur les prélèvements sociaux, calculés sur la totalité de la plus-value.
Les deux textes ne sont pas concurrents sur un même acte : le premier reporte l'imposition d'une plus-value d'apport, le second réduit l'assiette d'une plus-value de cession directe. L'abattement suppose une fonction de direction exercée pendant les cinq années précédant la cession, une rémunération représentant plus de la moitié des revenus professionnels du dirigeant, une détention continue d'au moins 25 % des droits de vote, et une liquidation effective des droits à retraite dans les vingt-quatre mois entourant l'opération. La cession doit porter sur l'intégralité des titres ou sur plus de 50 % des droits de vote, sous réserve du démembrement, excluant une fraction minoritaire.
Un montage combinant apport d'une fraction des titres et cession directe de l'autre reste envisageable, mais il exige une reconstitution précise du prix d'acquisition de chaque fraction : aucun résultat chiffré fiable ne peut être avancé sans cette donnée, d'où l'intérêt d'un audit dédié à la stratégie de départ à la retraite.
Comment la donation des titres et le Pacte Dutreil s'articulent-ils avec l'apport-cession ?
La donation des titres reçus en rémunération de l'apport permet de transférer le report d'imposition au donataire, sous réserve d'un délai de conservation de six ans, porté à onze ans lorsque le remploi a transité par un fonds de capital-investissement. Ce n'est pas une purge automatique de la plus-value : l'imposition latente continue de courir, simplement sur une autre tête.
Ce schéma peut se combiner avec le Pacte Dutreil (titres de sociétés à activité opérationnelle) : la loi de finances 2026 a aussi porté l'engagement individuel de conservation de quatre à six ans, soit huit ans au total avec l'engagement collectif de deux ans. Quand le Dutreil porte sur les titres d'une holding, comme dans un montage combiné à l'apport-cession, son éligibilité suppose que cette holding soit qualifiée d'animatrice : une qualification qui repose sur sa participation active réelle à la conduite du groupe, que conventions d'animation, procès-verbaux ou moyens humains peuvent établir, sans la garantir. Un audit patrimonial global de la transmission permet de sécuriser cette articulation en amont.
Si une cession de titres apportés est en cours ou envisagée, il convient de vérifier sa date au regard du 21 février 2026, d'anticiper le nouveau délai de remploi de trois ans et le seuil de 70 % du produit de cession, et de documenter dès l'origine l'éligibilité de l'activité visée par le remploi au regard de l'article 199 terdecies-0 A du CGI.
Le traitement fiscal d'une opération d'apport-cession ou de transmission d'entreprise dépend de la situation individuelle du dirigeant et peut évoluer avec la législation. Cet article ne constitue pas un conseil personnalisé.