Apport-cession 150-0 B ter : le dispositif et son réinvestissement

Cette page a une vocation informative et ne constitue pas un conseil personnalisé. L'éligibilité d'une opération au dispositif dépend de la situation exacte du dirigeant et de la structuration retenue, et suppose un examen préalable au cas par cas.

Comment fonctionne le report d'imposition de l'apport-cession ?

Le report d'imposition suspend le paiement de l'impôt sur la plus-value d'apport, sans l'annuler. Il joue quand un dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu'il contrôle, en échange de titres de cette holding, puis que la holding cède ces titres à un tiers.

Sans ce mécanisme, l'apport lui-même déclencherait une imposition immédiate de la plus-value latente, alors qu'aucune somme n'a encore été perçue par le dirigeant à titre personnel. Le report évite ce décalage de trésorerie : l'imposition n'intervient que plus tard, au moment où le report prend fin.

Le report prend fin dans quatre situations prévues par le texte. La première regroupe la cession, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres de la holding reçus en rémunération de l'apport. La deuxième correspond au non-respect de l'obligation de réinvestissement lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant l'apport, situation détaillée dans la section suivante. La troisième concerne certains événements de restructuration touchant les titres reçus en rémunération d'un apport ou d'un échange antérieur. La quatrième est le transfert par le contribuable de son domicile fiscal hors de France, qui met fin au report même en l'absence de toute cession, selon les conditions de l'article 167 bis du CGI. C'est la deuxième situation, la plus fréquente en pratique pour un dirigeant qui vend son entreprise à un tiers peu après l'avoir apportée, qui structure le reste de cette page.

Un dirigeant qui envisage une opération d'apport-cession a intérêt à faire réaliser un audit patrimonial avant de structurer l'opération, pour situer cette dernière dans l'ensemble de son patrimoine et anticiper ses conséquences sur les autres volets de sa situation.

Qu'est-ce que l'obligation de réinvestissement du 150-0 B ter ?

L'obligation de réinvestissement impose à la holding de consacrer au moins 70 % du produit de la cession à des actifs éligibles, dans un délai de trois ans à compter de la vente. Cette règle ne s'applique que lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant l'apport.

Le texte fixe ce seuil sans ambiguïté : selon l'article 150-0 B ter, III, 2° du CGI, dans sa rédaction résultant de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 11, la société bénéficiaire de l'apport doit investir le produit de la cession, dans un délai de trois ans à compter de la date de la cession et à hauteur d'au moins 70 % de son montant. Cette version relève le seuil, auparavant fixé à 60 %, et allonge le délai, auparavant fixé à deux ans, pour toutes les cessions réalisées à compter du 20 février 2026, lendemain de la publication de la loi. C'est la date de la cession par la holding qui détermine le régime applicable, et non la date de l'apport initial. À défaut de réinvestissement suffisant, le report d'imposition prend fin et la plus-value devient imposable au titre de l'année où le délai expire.

Une fois le réinvestissement réalisé, les biens ou les titres concernés doivent en outre être conservés pendant au moins cinq ans, décomptés depuis leur inscription à l'actif de la société. Cette condition de conservation, distincte du respect du seuil de 70 %, met elle aussi fin au report si elle cesse d'être satisfaite.

Quels investissements sont éligibles au réinvestissement 150-0 B ter ?

Le réinvestissement peut prendre trois formes principales : le financement direct d'une activité économique, la prise de participation majoritaire dans une société opérationnelle, ou la souscription de parts de fonds de capital-investissement. Chaque voie répond à des conditions distinctes.

La première voie consiste à financer des moyens permanents d'exploitation affectés à l'activité définie au 3° du C, I de l'article 199 terdecies-0 A du CGI. Ce renvoi remplace, depuis la loi de finances pour 2026, la liste antérieure d'activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles ou financières. Cette activité de référence exclut déjà, par elle-même, la gestion du propre patrimoine mobilier de la société et les activités financières ; la même loi ajoute désormais une exclusion spécifique de la gestion du propre patrimoine immobilier, formulée séparément dans le texte. Une société dont l'objet consiste à détenir et gérer des biens pour son propre compte, mobiliers ou immobiliers, ne remplit donc pas cette condition.

La deuxième voie ouvre l'acquisition d'une fraction du capital d'une société exerçant l'une de ces activités, à condition que cette acquisition confère à la holding le contrôle de la société acquise, au sens du III, 2° du même article.

La troisième voie, la plus utilisée en pratique par les dirigeants qui ne souhaitent pas reprendre eux-mêmes une activité opérationnelle, consiste à souscrire des parts de fonds communs de placement à risques, de fonds professionnels de capital-investissement, de sociétés de libre partenariat ou de sociétés de capital-risque. Cette voie reste encadrée par une condition de quota inchangée par la réforme de 2026 : à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de la souscription, l'actif du fonds doit être constitué à hauteur d'au moins 75 % de titres de sociétés opérationnelles répondant aux mêmes critères d'activité que ceux exposés plus haut. C'est cette troisième voie qui couvre le capital-investissement proposé par le cabinet dans le cadre d'un réinvestissement 150-0 B ter.

Un groupement forestier peut-il servir de réinvestissement 150-0 B ter ?

Un groupement forestier ne bénéficie d'aucune éligibilité de principe au réinvestissement direct du 150-0 B ter : sa qualification dépend de son activité réelle et de sa structuration juridique, et s'apprécie au cas par cas. La forme juridique du groupement forestier, à elle seule, ne renseigne pas sur cette éligibilité.

Depuis la loi de finances pour 2026, l'article 150-0 B ter exclut explicitement la gestion du propre patrimoine immobilier des activités éligibles au réinvestissement direct. Un groupement dont l'activité se limite à détenir et faire fructifier un patrimoine forestier pour le compte de ses porteurs de parts relève, par nature, de cette catégorie exclue. Certains véhicules forestiers sont néanmoins structurés pour répondre aux critères d'une activité éligible, ou peuvent être logés au sein d'un fonds de capital-investissement respectant le quota de 75 % évoqué plus haut. Cette analyse relève d'une qualification juridique et fiscale propre à chaque véhicule, à réaliser au cas par cas avant toute souscription.

Le cabinet peut orienter vers des groupements fonciers sélectionnés pour leur compatibilité potentielle avec un projet de réinvestissement, sous réserve que cette éligibilité soit confirmée pour le véhicule précis envisagé par l'expert-comptable ou l'avocat du client, avant toute souscription.

Ce placement présente un risque de perte en capital. Il est également peu liquide : la revente des parts n'est ni garantie ni immédiate, ce qui doit être mis en regard du délai de trois ans imposé par l'obligation de réinvestissement.

Pourquoi la validation de l'expert-comptable ou de l'avocat est-elle indispensable avant tout réinvestissement ?

Aucun dossier de réinvestissement n'est engagé par le cabinet sans que l'éligibilité de l'opération au dispositif de l'article 150-0 B ter ait été confirmée au préalable par l'expert-comptable ou l'avocat du client. Cette étape précède systématiquement toute proposition de placement, quelle que soit la solution envisagée.

Cette exigence ne relève pas d'une simple précaution de prudence. La qualification d'une activité comme éligible, la conformité d'une prise de participation à l'exigence de contrôle, ou le respect du quota de 75 % au sein d'un fonds sont des questions de droit fiscal qui engagent directement le maintien du report d'imposition. Une erreur de qualification, découverte a posteriori, met fin au report et rend la plus-value imposable ; en cas de manquement à une condition de réinvestissement, cette fin de report peut en outre entraîner l'application de l'intérêt de retard prévu à l'article 1727 du CGI, décompté depuis la date de l'apport. Le cabinet accompagne le client dans le choix des solutions de réinvestissement disponibles, mais la confirmation de l'éligibilité fiscale de l'opération relève de la compétence de l'expert-comptable ou de l'avocat qui suit le dossier, et non de celle du conseiller en gestion de patrimoine.

Cette page a une vocation informative et ne constitue pas un conseil personnalisé. Le traitement fiscal du dispositif dépend de la situation individuelle de chaque client et est susceptible d'être modifié ultérieurement.